Vous avez construit votre entreprise pendant des années. Le moment de la cession approche — retraite, nouveau projet ou offre de reprise — et une question devient centrale : quel montant restera réellement disponible après impôts et frais ?
Pour un dirigeant, céder une société est une opération patrimoniale majeure. Le résultat dépend notamment de la forme de la vente, de la manière dont les titres sont détenus, de leur prix de revient et du calendrier retenu. Une préparation en amont permet de comparer les options avec les professionnels concernés.
Repères établis au 3 octobre 2026. La fiscalité dépend de la situation personnelle et des caractéristiques de l’opération ; cet article ne constitue pas un conseil fiscal individualisé.
1. D’abord, distinguer la vente des titres de celle de l’activité
Une vente peut porter sur les titres de la société ou sur des éléments de son activité (fonds, clientèle, actifs). Les conséquences fiscales et juridiques diffèrent. L’apport-cession de l’article 150-0 B ter du CGI concerne un mécanisme de report lié à l’apport de titres à une société contrôlée par l’apporteur ; il ne s’applique pas automatiquement à une vente d’actifs, à une entreprise individuelle ou à toute cession d’entreprise.
Pour les titres détenus dans le patrimoine privé, les plus-values mobilières relèvent en principe du prélèvement forfaitaire unique. Au 3 octobre 2026, l’administration fiscale indique un taux global de 31,4 % — 12,8 % d’impôt sur le revenu et 18,6 % de prélèvements sociaux — avec, sous conditions, une option globale pour le barème progressif. La situation peut être différente lorsque les titres sont détenus par une société soumise à l’impôt sur les sociétés. Le taux applicable ne permet donc pas, à lui seul, d’estimer le net vendeur.
Voir les repères officiels sur l’imposition des plus-values mobilières.
2. Comment fonctionne l’apport-cession (article 150-0 B ter) ?
Dans son principe, le dirigeant apporte les titres de sa société à une holding qu’il contrôle, en échange de titres de cette holding. Sous réserve du respect des conditions légales, la plus-value constatée lors de l’apport est placée en report d’imposition. Si la holding revend ensuite les titres apportés, la conservation du report dépend notamment du délai écoulé depuis l’apport et, dans certaines situations, du réinvestissement d’une partie du prix de vente dans des emplois éligibles.
Le report n’est pas une exonération définitive. Il peut prendre fin lors de certains événements touchant les titres reçus ou selon la manière dont le produit de cession est utilisé. Le traitement fiscal de la vente réalisée par la holding est par ailleurs distinct de celui de la plus-value personnelle placée en report.
3. Les règles de remploi ont changé en 2026
Pour les cessions de titres apportés réalisées à compter du 21 février 2026, le régime prévoit notamment un seuil minimal de remploi de 70 % du produit de cession dans des emplois répondant aux critères légaux, dans un délai de trois ans. Les activités éligibles ont été resserrées et les actifs ou titres acquis en remploi direct doivent, en principe, être conservés pendant cinq ans. Certains investissements patrimoniaux ou immobiliers ne répondent pas aux conditions. Le détail dépend de la forme de réinvestissement envisagée.
Les cessions antérieures à cette date peuvent relever des règles précédentes. Il faut donc dater précisément l’apport et la cession, puis vérifier les dispositions transitoires et les critères applicables à l’opération concrète. Un investissement ne devient pas éligible au seul motif qu’il est réalisé par une holding.
Consulter la mise à jour officielle du BOFiP sur la réforme de 2026.
4. Les points à examiner avant de retenir ce montage
- La structure de détention : qui détient les titres, dans quelle proportion et depuis quand ? La notion de contrôle et l’historique des opérations sont déterminants.
- Le calendrier : l’apport doit être étudié avant la cession et dans le respect des règles applicables. Une opération engagée tardivement peut réduire les options disponibles.
- Le projet de remploi : il doit être compatible avec les activités, les véhicules et les délais prévus par le texte, et pouvoir être justifié.
- Les conséquences à moyen terme : coûts de fonctionnement de la holding, gouvernance, rémunération, distribution de fonds, transmission et fiscalité à la sortie.
- Les formalités : les déclarations et le suivi du report doivent être accomplis selon les formulaires et échéances en vigueur. L’administration publie notamment la déclaration 2074-I relative aux plus-values en report.
Formulaire 2074-I sur impots.gouv.fr.
5. L’apport-cession n’est pas la seule piste à étudier
Selon le profil du cédant et l’opération, une cession directe peut être plus adaptée. Un dirigeant partant à la retraite peut aussi examiner l’abattement fixe prévu à l’article 150-0 D ter du CGI, si toutes les conditions sont réunies. Il s’agit d’un dispositif distinct de l’apport-cession : l’abattement concerne l’impôt sur le revenu, tandis que les prélèvements sociaux restent dus. Les conditions de détention, de fonctions exercées, de départ en retraite et de cession doivent être contrôlées.
Lire les conditions officielles de l’abattement du dirigeant partant à la retraite.
6. Préparer la cession suffisamment tôt
Un calendrier de travail peut commencer par un audit de la détention des titres et de la situation familiale, puis examiner les différentes voies de cession avec les conseils de l’entreprise. La préparation peut aussi inclure la valorisation, la revue des contrats et engagements, les sujets sociaux et juridiques ainsi que les modalités de garantie négociées avec le repreneur.
Il n’existe pas de délai universel : la durée utile dépend de la complexité de l’entreprise, du calendrier de vente et des opérations préalables envisagées. Plus tôt les options sont comparées, plus il est possible de mesurer leurs conséquences avant de s’engager.
FAQ — Questions fréquentes
Faut-il obligatoirement créer une holding pour vendre son entreprise ?
Non. Une holding peut convenir dans certaines situations, mais elle entraîne aussi des coûts, des obligations et des conséquences propres. La comparaison doit porter sur le produit net, le projet après cession et les événements susceptibles de mettre fin au report.
L’apport-cession efface-t-il l’impôt sur la plus-value ?
Non. Le régime peut placer la plus-value d’apport en report si ses conditions sont réunies. Le report peut ensuite expirer et rendre la plus-value imposable.
Peut-on réinvestir dans l’immobilier ?
Le régime prévoit des exclusions, notamment pour certaines activités immobilières et de gestion patrimoniale. Il ne faut pas présumer qu’un achat immobilier effectué par une holding constitue un remploi éligible. Le projet doit être examiné au regard des textes applicables.
Le régime matrimonial ou l’indivision bloque-t-il la cession ?
Pas nécessairement, mais la propriété des titres, le consentement requis et les conséquences d’une donation ou d’une réorganisation doivent être analysés avant toute opération.
Le dirigeant peut-il accompagner le repreneur après la vente ?
Un accompagnement temporaire peut être prévu dans la négociation. Il faut en traiter séparément les modalités, la rémunération, la durée et les conséquences sociales et fiscales.
En bref
La cession d’entreprise transforme un patrimoine professionnel en liquidités et ouvre plusieurs choix juridiques, fiscaux et patrimoniaux. L’apport-cession peut permettre un report d’imposition dans un cadre strict ; les règles de remploi ont évolué en 2026 et excluent certains emplois auparavant envisagés.
Patria Conseil accompagne les dirigeants à Bordeaux, en Gironde et en Nouvelle-Aquitaine dans la réflexion patrimoniale autour d’un projet de cession, en coordination avec leurs conseils juridiques, fiscaux et comptables. Chaque situation mérite une analyse préalable avant la mise en œuvre d’un schéma.
Dernière vérification éditoriale : 3 octobre 2026. Les règles fiscales peuvent évoluer ; vérifiez les textes et formulaires en vigueur à la date de votre opération auprès de l’administration et de vos conseils.
